В соответствии с Указом Президента Республики Узбекистан от 11 февраля 2021 г. №УП-6167 «О мерах по дальнейшему ускорению процессов приватизации государственных активов» проводится работа по организации продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Ферганский нефтеперерабатывающий завод» (далее — «Завод» или «ФНПЗ»).

На сайте Инвестиционной компании АО «UzAssets» (далее — «UzAssets») 30 апреля 2021 г. было опубликовано Объявление о запуске процесса продажи и о приглашении к участию всех заинтересованных сторон.

С учетом рекомендации Консультанта по приватизации – компании «KPMG» по наилучшей мировой практике подобных транзакций и приоритетов развития Завода, объявляется о двухэтапном процессе продажи ФНПЗ (далее – Сделка или Продажа).

В соответствии с принятым подходом, процесс продажи ФНПЗ состоит из следующих этапов:

1. На основании Выражения заинтересованности, заключение Соглашения о конфиденциальности

2. Сбор обязывающих предложений, переговоры и закрытия Сделки.

На первом этапе на основе полученных Выражений о заинтересованности Продавцом будет предложено подписать до 3 июля 2021 г. Соглашение о конфиденциальности (СОК), для допуска к Этапу 2 Сделки. При этом, Продавцом будут приниматься и рассматриваться поступившие Выражения заинтересованности до 18-00 часов 3 июля 2021 г. по ташкентскому времени.

По итогам подписания СОК, на втором этапе потенциальные инвесторы, одновременно 6 июля 2021 года получат доступ к дополнительной информации.

Потенциальным инвесторам будет предложено провести анализ дополнительной информации и подтвердить готовность совершить Сделку, предоставив обязывающее предложение и правки к проекту договору купли-продажи (ДКП) в срок не позднее 30 августа 2021 года.

Потенциальные инвесторы должны будут предоставить информацию, необходимую и достаточную для прохождения ими квалификационного отбора по критериям в соответствии с Приложением 1, вместе со своими обязывающими предложениями.

На основе полученных обязывающих предложений и правок к ДКП Продавец в трехнедельный срок утвердит список компаний, допущенных к возможным переговорам. Победитель будет определен с учетом, помимо прочего, наилучшего сочетания ценового предложения и согласованных условий ДКП.

Приложение 1. Квалификационные требования, предъявляемые к Участникам процесса.

Данные требования предназначены для определения победителя (наряду с другими условиями, включающими в себя ценовое предложение и условия ДКП).

Наличие профессионального опыта покупателя и/или его учредителей и/или бенефициаров и/или аффилированных групп компаний покупателя в области производства и продажи нефтепродуктов;

Достаточные финансовые ресурсы для приобретения 100% доли в уставном капитале за денежные средства или их эквиваленты;

Возможность и готовность инвестировать в ФНПЗ в рамках реализации программы модернизации Завода для достижения долгосрочного роста бизнеса и экономики Республики Узбекистан как это обозначено в Информации о выполнении Программы мероприятий по развитию ООО «Ферганский НПЗ» на 2020-2030 годы, с которой потенциальные покупатели могут ознакомиться после подписания соглашения о конфиденциальности, в частности, обеспечение выполнения следующих условий:

Налаживание производство современных и экологически чистых бензинов и дизельного топлива, соответствующих требованиям Евро-5;

Налаживание производства базовых и моторных масел II и III групп по API, а также производство авиакеросина Джет А-1;

Увеличение производства сжиженного природного газа из углеводородных газов;

Увеличение глубины обработки сырья до 92%;

Проведение модернизации маслоблока и налаживание производства моторных масел, соответствующих международным стандартам;

Обеспечение увеличение производственных мощностей не менее чем до 2 млн тонн к 2030 году.

Возможность и готовность покупателя обеспечить занятость персонала Завода согласно среднесписочной численности на дату закрытия сделки в течение 1 года с даты закрытия сделки; оптимизация среднесписочной численности возможна не более чем на 20% в год начиная со второго года с выплатой компенсаций;

Соблюдение Закона Республики Узбекистан № 660-II (в редакции 15 января 2019 года) «О противодействии легализации доходов, полученных от преступной деятельности, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения».

Дополнительные условия

UzAssets оставляет за собой право изменять последовательность процесса продажи или отказываться от продажи любому потенциальному покупателю (покупателям) или от переговоров с ними в любое время без разъяснения причины.

Настоящее объявление, или какая-либо часть его содержания не должны рассматриваться как форма обязательства со стороны UzAssets, Компании и KPMG в отношении продажи Завода, что можно было бы предположить в связи с публикацией настоящего объявления. UzAssets и KPMG оставляют за собой право по своему усмотрению в любое время и в любом отношении, не принимая совместной или индивидуальной ответственности

(i) вносить изменения в срок подачи заявок;

(ii) следовать различным процедурам в отношении различных заинтересованных лиц, и/или вести переговоры с одним или несколькими потенциальными покупателями в рамках предусмотренного совместно UzAssets, ФНПЗ и KPMG графика и порядка с исключением любого другого потенциального покупателя (покупателей) без предварительного уведомления;

(iii) прекратить процесс продажи по любой причине; и/или

(iv) прекратить любые обсуждения и переговоры с любым потенциальным покупателем (покупателями) в отношении Сделки в любое время и без разъяснения причин;

(v) за дополнительной информацией или разъяснениями о процессе можно обращаться по электронной почте a.mukhamatkulov@uz-assets.uz , dkalazhanov@kpmg.kz , SSandykbayeva@kpmg.kz  и lgavrilova@kpmg.ru